鲁西化工集团股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

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（上接B6版）

③预测期商标对应产品的收入预测

结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，对产品进行了2022年至2026年的收入预测。评估师对鲁西化工收入预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与鲁西化工管理层多次讨论，鲁西化工进一步修正、完善后，评估机构采信了鲁西化工商标对应产品收入预测的相关数据。预测数据如下：

A.预测期商标相关的各类产品销售数量

鲁西化工历史年度商标相关的各类别产品在收入结构占比变动较小，各产品类别构成相对稳定，鲁西化工利用化工园区优势，形成了较为稳定的生产结构及布局。

未来年度销售数量根据企业各类产品2022年预计销售情况及企业基准日产能布局情况，并结合未来年度投资计划，分别进行预测，商标相关的各类产品预测年度销售数量如下：

单位：万吨

各类产品未来年度扩产规划对未来销售数量的影响，主要根据在建产能建造完工计划、建成后未来各年度预计的产能达产率进行预测。

B．经查询，化工行业基准日价格变动趋势如下图：

图2：中国化工产品价格指数：CCPI

数据来源：同花顺iFinD

产品销售均价：考虑企业2021年产品均价处在高位运行，从长期趋势看该状况不具有持续性。

a．化工类产品：未来年度分类别参照历史年度价格波动趋势，考虑一定的价格下降率或者增长率进行预测；

b．化肥产品：参照卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预测2022年至2026年化肥产品的价格变化趋势；

c．能源产品收入：主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，未来年度在2021年基础上每年按一定的增长率进行预测。

C．收益预测数据依据及合理性

通过以上数据可以看出，鲁西化工预测期商标资产包相关收入的预测增长率符合行业增长以及标的企业未来发展趋势，预测结果具备合理性。

（3）分成率的确定

详见本问题（二）分成比例的确定方式相关内容。

（4）确定折现率

根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。

折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率

其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的经营风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。

I、无风险报酬率的确定

根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值估值中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查估值基准日的中国10年期国债利率为2.90%，因此本次无风险报酬率取2.90%。

II、无形资产特定风险报酬率的确定

根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%一10%之间，具体的数值根据测评表求得。具体如下：

①市场风险

对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

市场风险取值表

市场容量风险：市场应用前景广阔且平稳(0)；市场应用前景一般，但发展前景好(20)；市场应用前景一般且发展平稳(40)；市场应用前景小，呈增长趋势(80)；市场应用前景小，发展平稳(100)。

市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他竞争企业(0)；市场竞争企业数量较少，实力有明显优势(20)；市场竞争企业数量较少，实力无明显优势(40)；市场竞争企业数量较多，但其中有几个企业具有较明显的优势(80)；市场总企业数量众多，且无明显优势(100)。

市场潜在竞争风险：市场进入壁垒较高(10)；市场进入壁垒一般(60)；市场无进入壁垒(100)。

经评分测算，市场风险系数=31/100×10%=3.1%。

②资金风险

对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。

资金风险取值表

融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。

流动资金风险：流动资金需要额少(0)；流动资金需要额中等(40)分；流动资金需要额高(100)。

经评分测算，资金风险系数=30/100×10%=3.0%。

③管理风险

对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。

管理风险取值表

渠道风险：已有良好的业务来源(0)；除利用现有来源外，还需要建立一部分新业务来源(20)；必须开辟与现有业务来源相当的新来源和增加一部分新投入(60)；全部是新的业务来源(100)。

质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分业务过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。

经评分测算，管理风险系数=30/100×10%=3.0%

④商标的特有风险

对于商标的特有风险，按特有风险取值表确定其风险系数。

商标特有风险取值表

稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)。

维护风险：注册商标维护投入高(0)；注册商标维护投入较高(40)；注册商标有一定投入(60)；注册商标维护投入少(100)。

防侵权风险：注册商标防侵权措施健全(0)；注册商标防侵权措施较健全(40)；注册商标防侵权措施一般(60)；注册商标无防侵权措施(100)。

经评分测算，商标特有风险系数=40/100×10%=4.0%。

III、折现率的计算

根据以上分析，税前折现率计算如下表：

商标资产包的折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

=2.90%+13.10%

=16.00%

（5）评估价值

根据上述评估过程，得到本次委估商标资产包整体评估值为7,800.00万元，过程如下表：

商标及作品登记证资产包计算表

单位：万元

（四）对应关系及合理性

1、上述对商标资产包进行评估中，一方面，根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数；另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率确定不同的分成率。通过上述的测算过程，已充分体现了各类产品收入与商标的对应关系，商标收入分成评估值测算具有合理性。

2、收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性

（1）分成率：本次评估通过查询具有一定可比性的、集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费案例数据并进行分析，根据不同产品的特点、商标的贡献率，谨慎的采用不同的分成率，取值结果具备合理性。

（2）折现率：根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。

折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率

无风险报酬率：本次评估中无风险报酬率取值2.90%，本次评估中无风险报酬率根据中央国债登记结算公司公布的评估基准日10年期国债利率确定，无风险报酬率的测算符合《监管规则适用指引一评估类第1号》相关规定，因此，无风险报酬率取值具有合理性。

风险报酬率：根据所处行业与企业的实际运营情况，对商标的4个风险系数：市场风险、资金风险、管理风险及商标的特有风险进行测评取值，本次评估中风险报酬率参数取值谨慎、取值结果具备合理性。

综上所述，本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，评估方法与各项参数的使用具有合理性。

二、对照《监管规则适用指引一一上市类第1号》要求，详细说明补偿方式的合理性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程。

（一）对照《监管规则适用指引一一上市类第1号》要求，说明补偿方式的合理性

1、本次重组对补偿方式的安排与《监管规则适用指引一一上市类第1号》中补偿方式要求对照如下：

通过对上表对照分析，本次重组中补偿主体为上市公司控股股东中化投资及中化投资全资子公司中化聊城，并以其获得的股份和现金进行业绩补偿符合上述要求。本次评估中因对鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值是基于被评估商标资产包对未来销售收入的贡献进行的测算，因此中化投资和中化聊城就上述商标资产进行业绩承诺时也应对采用收入分成指标业绩承诺；补偿股份数量的计算公式、补偿股份数量小于0时的安排及业绩补偿期限与上述要求一致，重组报告书中已按照要求对减值测试补偿进行了安排，公司董事会、独立董事对评估相关事项发表意见，独立财务顾问对评估相关事项进行核查并发表意见。

综上，本次重组中补偿方式具有合理性。

（二）举例说明补偿的具体金额和测算过程

1、本次业绩承诺补偿的主要内容

（1）本次业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：

单位：万元

（2）业绩承诺资产收入分成中收入基础数及本次交割影响

根据本次交易的评估数据，业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表所示：

单位：万元

如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为：

单位：万元

如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：

单位：万元

（3）业绩补偿方式和计算公式

业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式分别如下：

业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。

与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。

当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

2、举例说明补偿的具体金额和测算过程

本次交易标的资产中鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值为7,800.00万元，补偿义务人中化投资和中化聊城以其获得的股份进行业绩补偿，根据上述的计算公式所示，补偿的上限为中化投资和中化聊城按照持股鲁西集团的比例享有的商标评估值。

业绩补偿金额上限=7,800.00×（中化投资和中化聊城持股鲁西集团的比例）=7,800.00×55%= 4,290.00万元。

（1）假设补偿期为2023年、2024年、2025年

假设本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基础数如下：

单位：万元

I、假设2023年至2025年与商标相关的各类产品完成比例分别为70%、90%及100%各年补偿金额测算如下：

① 2023年测算补偿金额

单位：万元

根据上表测算，当2023年商标相关收入完成70%时，2023年需补偿321万元；当商标相关收入完成90%时，2023年需补偿107万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。

②2024年测算补偿金额

单位：万元

根据上表测算，当2024年商标相关收入完成70%时，2024年需补偿406万元，2023年至2024年累计补偿金额为727万元；当商标相关收入完成90%时，2024年需补偿135万元，2023年至2024年累计补偿金额为242万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。

③2025年测算补偿金额

单位：万元

根据上表测算，当2025年商标相关收入完成70%时，2025年需补偿560万元，2023年至2025年累计补偿金额为1,287.00万元；当商标相关收入完成90%时，2025年需补偿187.00万元。2023年至2025年累计补偿金额为429万元；当商标相关收入完成比例达到或超过100%时无需补偿。

II、假设2023年至2025年与商标相关的化工新材料和化工产品业务收入每年完成比例不同，测算各年度的补偿金额如下：

单位：万元

注：根据业绩补偿协议，前期已补偿的金额不予返还，但承诺期内的收入可以累计计算，即第一年和第二年多实现的收入可以并入以后年度累计计算。

问题3

报告书显示，鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。截至本报告书签署日，你公司尚未发出债权人通知和报纸公告。请你公司：

（1）补充说明对上述事项的进度计划安排，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施；

（2）结合鲁西化工和鲁西集团的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，说明若债权人主张提前清偿，鲁西化工和鲁西集团能否在合理期限内偿还完毕，并说明应对措施。

请律师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发出债权人通知和报纸公告的进度计划安排，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施

（一）发出债权人通知和报纸公告的进度计划安排

截至本问询函回复日，鲁西化工和鲁西集团尚未向债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，尚未取得相关债权人的同意。

鲁西化工和鲁西集团将按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，自上市公司股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。鲁西化工和鲁西集团将依法按照债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供相应担保。

（二）如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及公司拟采取的解决措施

本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。本次交易构成公司合并。

根据《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

鲁西集团和鲁西化工将按照《公司法》等法律法规规定履行对各自债权人的通知和公告程序，如出现无法取得债权人同意的情形，鲁西集团和鲁西化工将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保，本次交易不会因无法取得债权人同意而无法实施，债权人是否同意不构成本次交易的实质性障碍。

二、结合鲁西化工和鲁西集团的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，说明若债权人主张提前清偿，鲁西化工和鲁西集团能否在合理期限内偿还完毕，并说明应对措施

（一）鲁西化工和鲁西集团财务状况良好

最近一期，鲁西化工（母公司单体）和鲁西集团的财务情况如下表所示：

单位：万元

注：速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（二）鲁西化工具有健康稳定的资产负债状况和债务结构

截至2022年9月30日，鲁西化工母公司单体的资产总额、负债总额和净资产分别为2,585,857.10万元、1,570,897.20万元和1,014,959.91万元。

上述资产负债中：流动资产为818,448.48万元，债券金额为548,399.22万元，其他金融债务为648,946.58万元（长短期借款），其他一般性债务114,730.74 万元（主要是应付账款、合同负债、其他应付款、长期应付款等）。公司向中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）、商业银行等金融机构的借款、应付债券全部为信用融资，不涉及担保融资。鲁西化工具有健康稳定的资产负债状况和债务结构。

（三）鲁西化工具有较强的偿债能力

1、鲁西化工具备足够的偿债能力

截至2022年9月30日鲁西化工母公司资产总额、负债总额和净资产分别为2,585,857.10万元、1,570,897.20万元、1,014,959.91万元，流动比率0.76，速动比率0.73，资产负债率60.75%，主要是公司产品销售先收款后发货，严格应收账款和存货两金管理，加强运营资金周转利用，经营现金流稳健，资产负债率处于合理水平。若债权人主张提前清偿，鲁西化工有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其净资产可覆盖债券、金融债务和其他一般性债务的77.36%，流动资产可以覆盖62.38%，加之中化财务公司、银行等其他金融机构为鲁西化工提供的授信额度，鲁西化工具备足够的偿债能力。

2、鲁西化工资金筹集能力强

近年来，公司坚持依法经营、诚信经商，不存在侵害债权人合法权益或者与债权人存在重大纠纷的情形，预计债权人不会因本次交易而改变与公司的交易习惯和合作关系，但若债权人主张提前清偿，鲁西化工也可以及时清偿，具体原因为：

（1）经营活动方面

公司基本采用先款后货的销售模式经营，2021年度和2022年1-9月，鲁西化工母公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为859,900.53万元和986,672.60万元，经营活动产生的现金流量净额分别为374,337.36万元和439,774.80万元，公司盈利质量较高，综合体现了公司管理层具有较强的业务管控能力和良好的内控体系。

因此，若债权人主张提前清偿，鲁西化工可以通过经营活动及时筹措经营活动所需资金。

（2）筹资活动方面

随公司经营持续稳定发展，公司在银行的商业信誉不断提升，公司也积极加强与实际控制人中国中化下属的中化财务公司、当地商业银行等金融机构的沟通和合作，以不断提高融资效率和降低融资成本。

截至2022年9月30日，公司向中化财务公司、商业银行等金融机构的借款全部为信用融资，不涉及担保融资。鲁西化工在中化财务公司及其他金融机构的授信额度总额为2,032,650.00万元，其中已使用授信额度634,904.30万元，未使用额度1,397,745.70万元，公司的授信额度高。

因此，若债权人主张提前清偿，鲁西化工可以在合理期限内偿还完毕，确保公司生产经营不受影响。

（四）鲁西集团偿还压力较小

截至2022年9月30日，鲁西集团的资产总额、负债总额和净资产分别为448,109.00万元、995.83万元和447,113.17万元。

上述资产负债中：流动资产为4,834.63万元；前述负债金额中，应付职工薪酬和应交税费等经营性负债为106.87万元，其他一般性债务（主要是长期应付款、其他应付款和应付账款）为888.96万元。鲁西集团整体负债金额相对较小。

截至本问询函回复日，鲁西集团的流动资产、净资产均可覆盖鲁西集团的所有负债，若债权人主张提前清偿，鲁西集团有能力在合理的期限内偿还完毕债务，提前偿还对其财务状况不产生影响。

（五）应对措施

本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并，通过本次交易可以实现减少持股层级、提升决策效率，进一步深化国企改革、优化国资布局结构调整，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性等目的。

本次交易完成后，鲁西化工整体的资产负债的余额、结构不会发生重大变化，鲁西化工的生产经营不会受到不利影响。

鲁西化工及鲁西集团将积极向债权人解释本次交易对公司的影响，就本次吸收合并事项与债权人保持积极沟通以取得其同意，同时通过经营和筹资活动筹集更充沛的资金。

如债权人不同意本次吸收合并，鲁西化工将与债权人协商后续处理事宜，按照《公司法》及相关法规和规范性文件的规定提前清偿债务或者提供担保，以保障债权人的合法权益。

三、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了鲁西化工截至2022年9月30日的《母公司资产负债表》（未经审计）；

2、查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022JNAA3B0011号《鲁西集团有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审计报告》；

3、查阅了鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、鲁西化工第八届董事会第三十一次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》，核查了本次吸收合并方案关于本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；

4、取得并核查了鲁西化工出具的《鲁西化工集团股份有限公司关于债权人通知及提前清偿债务或提供相应担保安排的情况说明》；

5、访谈公司高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，律师认为：

如果出现无法取得债权人同意的情形，鲁西集团和鲁西化工将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保，本次交易不会因无法取得债权人同意而无法实施，债权人是否同意不构成本次交易的实质性障碍。

问题4

报告书显示，本次吸收合并完成后，鲁西集团注销，鲁西集团的全体员工将由鲁西化工接收。鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。请你公司:

（1）补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容；

（2）说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容

（一）鲁西集团人员情况

截至本问询函回复日，鲁西集团共有员工9人，其中领导班子成员4人，集团党委办公室1人，财务处3人，综合管理办公室1人。

（二）员工安置计划的具体安排

2022年4月28日，鲁西化工与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》,约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有鲁西化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。

2022年4月28日，鲁西集团召开职工大会，审议通过了职工安置方案，2022年4月29日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。

根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁西集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本问询函回复日，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。

自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。

二、说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施

2022年12月10日，鲁西化工就本次吸收合并涉及的员工安置问题出具《关于安置鲁西集团在职员工的承诺函》：自本次重组交割日起，鲁西化工将根据业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工，鲁西化工将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。同时，鲁西化工充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好协商基础上，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置问题或给予合理的经济补偿。如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规的前提下，鲁西化工将承担由此产生的所有相关费用。

截至本问询函回复日，鲁西集团共有在职员工9人，且均与鲁西集团形成了良好的雇佣关系，根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。

截至2022年9月30日，鲁西化工合并报表中总资产3,357,456.78万元，净资产1,741,455.49万元，其中货币资金19,080.91万元，鲁西化工财务状况良好，货币资金充裕，具备职工安置履约能力。

三、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（五）员工安置，第四节 交易标的基本情况/十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况”中进行补充披露。

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

1、核查了鲁西化工与交易各方签订的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》；

2、核查鲁西集团职工大会通过的职工安置方案；

3、核查鲁西化工职工代表大会通过的职工安置方案；

4、检查鲁西集团员工花名册，核实人员信息；

5、核查鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》；

6、核查鲁西化工出具的《关于安置鲁西集团在职员工的承诺函》；

7、访谈公司高级管理人员；

8、检查并核实鲁西化工《2022年第三季度报告》，分析其是否具备职工安置能力。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由鲁西化工享有和承担，员工安置计划符合法律法规和员工个人意愿。如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，鲁西化工具备相应职工安置履约能力及切实可行的应对措施。

问题5

报告书显示，本次交易将由你公司担任异议股东现金选择权的提供方，本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。现金选择权行权价格设置了跌幅单向调整机制。有权行使现金选择权的股东为在你公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案的相关议案表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东。请你公司：

（1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定；

（2）说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原因及合理性，是否有利于充分保护异议股东的合法权益；

（3）结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定

（一）异议股东现金选择权行使程序

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。

获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：

1、现金选择权派发阶段

上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。

现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认。

2、现金选择权行权申报阶段

根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。

3、现金选择权行权清算交收阶段

异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。

申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（二）上市公司回购股份的处置安排

在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。

（三）上述事宜符合《公司法》及上市公司章程相关规定

1、由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》相关规定

根据《公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例外。

《鲁西化工集团股份有限公司章程》第二十三条规定：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司可以回购其持有的股份。

综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》相关规定。

2、上市公司回购股份的相关安排符合相关规定

根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。

因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。

二、说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原因及合理性，是否有利于充分保护异议股东的合法权益

（一）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性

就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定给双方股东提供了退出保护机制，通过现金选择权/收购请求权给予公司股东有效的退出渠道。

在本次吸收合并中，吸收合并方鲁西化工为上市公司，鲁西化工的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性，利于充分保护异议股东的合法权益。

（二）本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护异议股东的合法权益

本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：

1、现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。

2、从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。

3、通过本次交易，上市公司治理结构将更为优化，有利于提高公司的管理和运营效率，鲁西集团商标等无形资产注入也有助于上市公司资产完整独立，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司实现高质量发展目标，更好地参与全球化竞争。

因此，本次吸收合并的现金选择权价格调整机制将有利于整体交易方案的有序推进，鼓励鲁西化工投资者特别是中小股东继续长期持有鲁西化工股票，更好地保护交易的有序推进，分享鲁西化工未来发展的红利。

三、结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响

（一）对异议股东支付现金对价规模测算

本次交易为鲁西化工发行股份对鲁西集团吸收合并，按照《公司法》及《公司章程》相关规定，本次交易必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。若本次交易最终未能实施完成，鲁西化工异议股东不能行使该等现金选择权。

1、理论上的最高值

在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量至多为上市公司非关联股东（除中化投资、鲁西集团外的其他股东）所持股份数量总数的1/3，即32,932.31万股。结合本次现金选择权的价格12.76元/股，在不考虑现金选择权调价机制的情况下，理论上鲁西化工需支付的最高现金规模约为42.02亿元。

2、根据最近三年股东大会中小股东出席情况测算的平均值

根据上市公司最近三年非关联股东（除中化投资、鲁西集团外的其他股东）出席股东大会的情况：

按照最近三年上市公司中小股东平均出席股东大会的情况测算，在出席中小股东1/3均投反对票且持续持有股票至现金选择权股权登记日的极端情况下，公司也仅需要向异议股东支付约3.75亿元，不会改变公司资产结构、资金状况和资金流的稳定性。

（二）公司价款来源及支付价款对存续公司流动性的影响

截至2022年9月30日，鲁西化工合并报表所有者权益约为174.15亿元，货币资金为1.91亿元，流动资产28.61亿元，资产总额335.75亿元，2022年1-9月净利润31.18亿元，经营活动产生的现金流量净流入为39.78亿元。

本次鲁西化工提供现金选择权的资金来源包括但不限于经营活动产生的现金流入、中化财务公司及其他金融机构提供的授信金额和债务融资，以及法律、行政法规允许的其他方式。

综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，不存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。

四、补充披露情况

鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示/四、本次交易发行股份的基本情况/（十一）上市公司异议股东的保护机制，第一节 本次交易概况 /三、本次交易具体方案”/（三）上市公司异议股东的保护机制”中进行了补充披露。

五、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定；

2、查阅了鲁西化工《2022年第三季度报告》；

3、对异议股东支付现金对价规模进行了测算；

4、访谈公司高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次交易现金选择权设置的行权价格调整机制具有合理性，充分保护了异议股东的合法权益；支付现金选择权对价不会对公司构成资金压力及影响上市公司后续生产经营。

问题6

请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营者集中审查通过，并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）。

请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易不涉及反垄断部门的经营者集中审查

（一）是否需要反垄断部门进行经营者集中审查的相关规定

1、《中华人民共和国反垄断法》

《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：经营者集中是指下列情形：

（1）经营者合并；

（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

2、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

（二）鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准

根据信永中和出具的鲁西集团和鲁西化工《审计报告》，鲁西集团及鲁西化工上一会计年度的营业额及与申报标准的对比情况：

根据上表可知，本次交易涉及的参与集中的所有经营者鲁西集团和鲁西化工上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币并且上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，但因鲁西集团上一会计年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，不满足其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的申报条件，因此本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准。

（三）本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准，截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）

在本次交易中，鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准。

二、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了相关法律法规、规范性文件；

2、访谈公司高级管理人员；

3、查阅了鲁西化工及鲁西集团2021年度审计报告。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

鲁西集团及鲁西化工的相关营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易无需向反垄断部门提交经营者集中申报，不需要获得反垄断部门的批准或核准。

问题7

2022年6月21日，你公司2021年年度股东大会审议通过了年度利润分配预案，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。请你公司说明在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑，现金分红资金来源，对现金流、未来经营等可能产生的具体影响，以及对本次评估结果的影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑

（一）2021年度利润分配方案及实施情况

1、2021年度利润分配方案

2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案。

以利润分配实施前的上市公司股本191,967.60万股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税），合计分派现金383,935.20万元，本次利润分配方案不涉及转增股本事项。

2、实施情况

本次利润分配股权登记日为2022年7月14日，除权除息日为2022年7月15日。截至本问询函回复日，上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕。

（二）制定2021年度利润分配方案的主要考虑因素

1、2021年度，鲁西化工经营业绩创历史最好水平

上市公司在制定2021年度利润分配方案时，首先考虑了公司当年的盈利水平：

多年来，上市公司积极延链、补链、强链，产品产业链不断完善，优势产品产能不断扩大。公司严抓安全环保节能管控，确保了生产装置安、稳、长、满、优，公司以市场为导向，把握机遇，及时调整，发挥园区一体化优势，保持主要化工产品的产能发挥。

2021年度，受国内国际双循环战略的实施、安全环保政策趋严、国际原油价格波动上涨及化工产品市场供求关系等多种因素影响，主要化工产品市场需求增长明显，产品价格同比有较大幅度增长，部分原料的采购价格波动较大。公司在2021年度实现营业收入3,179,433.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润461,866.92万元，经营业绩创历史最好水平。

2、利润分配方案应有利于合理回报股东、便于投资者形成稳定的回报预期

上市公司在制定2021年度利润分配方案时，其次考虑了对投资者持续、科学的回报：

为投资者提供分享经营成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。在鲁西化工经营业绩创历史最好水平的背景下，为了能够确保公平、公正对待广大投资者，实现投资者的合理回报，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，上市公司2021年度的利润分配规模也相应增加。

要使广大投资者的投资成为长期行为，必须确保收益共享，利润分配必须公开、公平、公正。

3、公司经营活动实现的现金流入充沛、能够较好的满足公司资金需求

上市公司在制定2021年度利润分配方案时，还考虑了公司经营活动现金流和资金需求状况：

公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，经营活动现金净流入分别为318,210.68万元、301,057.49万元、946,432.60万元和397,843.74万元。

除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，此外，公司还可以通过筹资活动对可使用资金进行有效补足。因此，公司对2021年度实现的经营盈余进行大比例分配，现金分红后不会对公司现金流和日常经营造成不利影响。

公司2021年度利润分配方案有利于合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东。

综上，公司董事会详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地确定2021年度利润分配方案。

二、现金分红资金来源，对现金流、未来经营等可能产生的具体影响

（一）现金分红资金来源

公司现金分红资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。

（二）对现金流、未来经营等可能产生的具体影响

1、对现金流的影响

本次利润分配前后，鲁西化工现金流对比分析：

单位：万元

注：本次利润分配的除权除息日为2022年7月15日，利润分配前后现金流对比选取2022年1-6月和2022年1-9月。

本次利润分配实施前，鲁西化工经营活动实现的现金流入为184.33亿元，经营活动产生的现金流量净额为28.30亿元，利润分配实施后，经营活动实现的现金流入增长至262.47亿元，经营活动产生的现金流量净额增长至39.78亿元，说明公司经营活动获现能力状况良好，回款能力较强。从未来发展趋势来看，公司的业务经营符合国家产业政策，随着本次交易完成后，公司业务规模将进一步提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证公司运营资金的需要，公司经营活动及其现金流未受到利润分配的影响。

本次利润分配实施前，鲁西化工投资活动产生的现金流量净额为-18.82亿元，利润分配实施后，投资活动产生的现金流量净流出额进一步增加10.49亿元，净流出增长至29.31亿元，公司投资活动净流出增加主要是因为项目建设导致的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加10.72亿元，公司投资活动及其现金流也未受到利润分配的影响。

本次利润分配实施前，鲁西化工筹资活动产生的现金流量净额为-11.08亿元，利润分配实施后，筹资活动产生的现金流量净流出额进一步增加1.09亿元，净流出增长至12.17亿元，与上年同期（2021年1-9月）的净流出42.73亿元相比，公司经营进一步减小了对筹资活动的依赖。同时，公司主体信用评级为AAA，和多家优质金融机构建立了良好的合作关系，融资渠道畅通，中化财务公司借款、银行借款、债券发行可用额度充足，公司筹资活动及其现金流未受到利润分配的影响。

综上，本次利润分配未对鲁西化工的现金流产生重大不利影响。

2、对偿债能力的影响

分红实施前后偿债能力指标分析：

截至2022年6月30日和2022年9月30日，鲁西化工流动比率分别为0.25倍和0.27倍，速动比率分别为0.07倍和0.08倍，资产负债率分别为48.85%和48.13%。本次利润分配完成后，鲁西化工的流动比率、速动比率保持在稳定的水平，资产负债率保持在合理的水平。

综上，本次利润分配对鲁西化工的偿债能力未产生不利影响。

3、对未来经营不会产生重大不利影响

上市公司实施2021年度利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况，且利润方案实施后，公司的现金流、偿债能力等都未受到影响，也未导致公司运营资金的不足，所以对未来经营不会产生重大不利影响。

三、对本次评估结果的影响情况

（一）利润分配未对本次定价涉及的评估结果产生影响

1、资产评估情况

以2021年12月31日为基准日，东洲评估出具并经中化集团完成备案了东洲评报字[2022]第0818号《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，鲁西集团评估结果如下：

单位：万元

经交易各方协商，以评估结果为基础，鲁西集团100%股权的交易作价应为747,975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108,449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元（747,975.38万元-108,449.69万元）。

2、上市公司进行现金分派不改变鲁西集团价值和评估结果

上市公司实施2021年度利润分配，鲁西集团对鲁西化工的股权投资余额减少98,449.69万元，但鲁西集团通过取得现金红利使得货币资金增加98,449.69万元，除了资产结构发生变化外，鲁西集团整体的价值和评估值未发生变化。

此外，上市公司实施2021年度利润分配（2022年7月15日）在评估基准日（2021年12月31日）之后，上市公司的利润分配不会对评估结果产生影响，并且本次交易以鲁西集团评估结果作为定价依据，鲁西集团100%股权的交易价格也不会因上市公司实施利润分配而发生变化。

（二）不涉及损害上市公司及中小股东利益的情况

上市公司实施2021年度利润分配方案不会对鲁西集团的评估价格和交易价格产生影响，也不会损害上市公司及中小股东利益。

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查过程

针对上述问题，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、核查上市公司2021年度利润分配方案相关公告及执行情况；

2、检查上市公司最近三年审计报告和2022年第三季度报告；

3、访谈公司高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司2021年度利润分配方案考虑了公司利润实现情况等客观因素，资金来源为日常经营活动产生的现金流入，不会影响公司正常经营，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

上市公司实施2021年度利润分配方案不会对鲁西集团的评估价格和交易价格产生影响，也不会损害上市公司及中小股东利益。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

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