苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”或“上市公司”）于2022年12月1日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发送的《关于对苏州工业园区和顺电气股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第132号）（以下简称“问询函”），现公司就相关事项回复如下：

问题1.请你公司核实苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿脉”）的股东苏州市相城实业投资有限公司（以下简称“相城实业”）、苏州市东挺河智能科技发展有限公司（以下简称“东挺河科技”）签署意向性协议的决策程序、签署过程、参与人员等情况，苏州绿脉相关股东对本次交易是否存在分歧或争议。

回复：

（一）对相关事项的核查

根据与苏州绿脉的股东相城实业、东挺河科技工作人员的访谈以及苏州绿脉的全体股东出具的说明，经苏州绿脉股东会审议通过，苏州绿脉拟以减资的方式回购相城实业、东挺河科技所持有的苏州绿脉全部股权。相关事项已在2022年11月12日《苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》中披露。截至本问询函回复之日，该减资事项尚未进行减资公告及工商变更程序，相城实业、东挺河科技仍为苏州绿脉股东。

根据苏州绿脉提供的《控制权转让事项进程备忘录》、苏州绿脉的说明以及与公司控股股东、实际控制人姚建华的访谈，苏州绿脉与姚建华于2022年11月2日签署了意向性协议，意向性协议的签署系苏州绿脉及姚建华本人的真实意思表示。

基于上述，公司认为，控制权转让双方11月2日签署的意向性协议为各方的真实意思表示。

（二）意向性协议的决策程序、签署过程、参与人员等情况

根据苏州绿脉现行有效的公司章程，“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；”。

根据苏州绿脉提供的股东会决议，苏州绿脉全体股东于2022年10月31日以传签方式形成股东会决议，同意以不超过人民币20,000万元收购和顺电气现实际控制人持有的5%的股份及实际控制权，包括相城实业、东挺河科技在内的苏州绿脉全体股东均表决同意，并对本次股东会决议事项进行了盖章确认。

2022年11月2日，苏州绿脉与姚建华签署意向性协议，参与人员包括该协议的签署方之一的姚建华以及作为苏州绿脉法定代表人的何德军。

根据与苏州绿脉相关股东工作人员的访谈，苏州绿脉的四名股东绿脉产融、星舰工业、相城实业以及东挺河科技针对本次交易履行的内部审批程序及参与人员如下：

据此，截至2022年10月31日，苏州绿脉及其股东针对本次交易均已履行了内部决策程序，苏州绿脉全体股东均认可本次收购事项，本次交易不存在股东分歧或其他争议。

问题2.请补充说明苏州绿脉支付股份转让价款的最终资金来源以及资金到位情况，本次交易双方是否存在未披露的协议或者其他安排。

回复：

（一）本次股份转让对价的支付约定及进展

根据苏州绿脉与姚建华签署的意向性协议及《股份转让协议》，股份转让价格合计为人民币18,787.4604万元，苏州绿脉应在意向性协议签署之日后3个工作日内向姚建华支付意向金人民币1,000万元，前述意向金自《股份转让协议》签署之日自动转为本次交易的股份转让款；苏州绿脉应于《股份转让协议》签署后20个工作日内向托管账户支付人民币12,287.4604万元；剩余股份转让款5,500万元应于上市公司按照证券法规在指定信息披露平台披露2022年度年报后30个工作日内由苏州绿脉支付至托管账户内。

根据苏州绿脉出具的《详式权益变动报告书》，苏州绿脉及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

苏州绿脉已于2022年11月7日向姚建华转账1,000万元（系苏州绿脉自有资金），第二笔款项12,287.4604万元将按协议约定于2022年12月20日前完成支付，尾款5,500万元将根据上市公司2022年年度报告披露情况按约支付。

（二）相应款项的资金来源及安排

根据苏州绿脉出具的说明、资金流水以及中城工业提供的财务报表，苏州绿脉后续拟支付款项来源为：1）不低于40%为自有资金和股东方实缴资金（绿脉产融与星舰工业尚有对苏州绿脉18,750万元注册资本未实缴）；2）剩余部分为关联方借款（如需）或银行并购贷款（如有）。苏州绿脉股东方绿脉产融、星舰工业承诺不晚于2023年4月30日（含当日）将认缴资本金实缴到位。结合苏州绿脉与间接控股股东中城工业签订的借款协议，本月拟支付的12,287.4604万元款项已落实来源。

与此同时，苏州绿脉正与银行就并购贷款事项进行沟通，后续拟使用并购贷款。截至本回复出具日，相关贷款仍处于审核阶段，最终获批情况及金额尚未明确。即使本次贷款申请最终未予通过，亦不影响苏州绿脉本次收购。

根据苏州绿脉提供的资金流水，截至2022年12月9日，苏州绿脉银行存款余额为3,108.2万元，根据计划安排，本月拟支付的12,287.4604万元款项预计将于2022年12月20日全部到位，不会影响本次款项的按期支付。

此外，苏州绿脉已就5,500万元尾款来源形成初步规划，包括但不限于股东实缴出资、中城工业集团内资金调度等。

（三）中城工业承诺为本次交易提供资金支持

根据苏州绿脉已与中城工业签署的《借款协议》，为进一步保证本次交易的顺利推进，中城工业就为绿脉电气提供借款等事项约定如下：

中城工业承诺依据苏州绿脉的资金筹措情况及其书面借款申请，在借款额度内由其或其指定主体向苏州绿脉提供借款。本合同项下借款总额度为人民币12,287.4604万元。

根据中城工业提供的合并报表，截至2022年9月30日，中城工业合并报表口径货币资金余额为133,286万元，总资产合计1,707,164万元，净资产合计792,789万元，资产负债率为53.6%，资金充裕且资产状况良好，有能力为苏州绿脉提供资金支持。

此外，根据苏州绿脉出具的相关说明，苏州绿脉拟申请并购贷用于归还股东前述借款。截至本回复出具日，相关贷款仍处于审核阶段，最终获批情况及金额尚未明确。即使本次贷款申请最终未予通过，亦不影响苏州绿脉本次收购。

综上所述，苏州绿脉本次收购所需资金主要来自自有资金、关联方借款及股东实缴出资等，苏州绿脉及中城工业已对相关款项进行落实，具备支付本次收购对价的能力，不存在违约风险；本次交易双方不存在未披露的协议或者其他安排。

问题3.请结合苏州绿脉历次股权受让价格和公司经营状况、财务状况等，补充说明本次交易的定价依据及其合理性。

回复：

（一）苏州绿脉历次股权受让情况

1、2020年12月，通过协议转让方式取得上市公司10%股份

2020年12月10日，苏州绿脉与姚建华签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式受让姚建华持有的上市公司25,388,460股非限售流通股（约占上市公司总股本的10%），转让价格为人民币9.32元/股，合计人民币23,662.04万元。2020年12月9日，上市公司的收盘价为11.65元/股。根据苏州绿脉以及姚建华的说明，前述股份转让价格系经双方友好协商，以协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的80%确定。

2020年12月21日，上述交易在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

2、2021年12月，通过协议转让方式取得上市公司5%股份

2021年12月1日，苏州绿脉与姚建华签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式受让姚建华持有的上市公司12,694,230股非限售流通股（约占上市公司总股本的5%），转让价格为人民币15元/股，合计人民币19,041.345万元。2021年11月30日，上市公司的收盘价为15.30元/股。根据苏州绿脉以及姚建华的说明，前述股份转让价格系经双方协商，参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价确定。

2021年12月17日，上述交易在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

3、本次拟通过协议转让方式取得上市公司5%股份，并通过姚建华剩余股份表决权放弃方式取得上市公司控制权

2022年11月23日，苏州绿脉与姚建华签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式受让姚建华持有的上市公司12,694,230股非限售流通股（约占上市公司总股本的5%），转让价格为人民币14.80元/股，合计人民币18,787.4604万元。同日，苏州绿脉与姚建华签署《表决权放弃协议》，姚建华拟不可撤销地放弃其于本次股份转让完成后仍持有的上市公司60,553,999股股份的表决权等。

2022年11月22日，上市公司的收盘价为8.63元/股。根据苏州绿脉以及姚建华的说明，本次股份转让价格因涉及控制权转让，较市场价格存在一定溢价。

综上，2020年12月及2021年12月，苏州绿脉合计收购姚建华15%股份，收购价格均低于协议签署日前收盘价。本次苏州绿脉收购姚建华5%股份，较协议签署日前股价存在一定溢价，主要系上市公司股价处于低位，以及本次涉及控制权转让所致。

（二）上市公司经营情况

根据上市公司2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告以及2022年三季度报告，上市公司的主营业务产品为电力成套设备、新能源汽车充电桩，以及光伏电站建设项目。近年来，受国内疫情及行业竞争加剧的叠加影响，上市公司经营增长动能不足，经营业绩有所波动。

最近三年一期上市公司主要经营数据如下：

单位：万元

根据上市公司2020年年度报告，2020年度，上市公司出现亏损，且金额较大，主要系：

1、受疫情和客户投资放缓影响等因素影响，上市公司电力成套设备及充电桩的收入规模较上年度有所下滑，同时由于市场竞争加剧，导致毛利率下降；

2、光伏EPC项目施工成本和运营成本较往年增加，对上市公司净利润造成了影响；

3、为真实、准确地反映上市公司的财务、资产和经营情况，上市公司对各项资产减值的可能性进行了充分评估，计提了各项信用减值损失、资产减值准备。

根据上市公司2021年年度报告，2021年度，上市公司营业收入较上一年度存在下滑，主要系上市公司结合行业政策变化对业务结构进行了调整，加强了新业务及重点客户的开发和服务，在保持和提升优势板块业务的同时，减少了受疫情影响大、毛利率低的EPC业务的承接所致。通过对营业收入结构的调整，上市公司已于当年扭亏为盈。

根据上市公司2022年三季度报告，2022年1-9月，受经济形势及公司所在苏州地区疫情防控等影响，公司营业收入及净利润有所下滑。

综上，公司认为，上市公司经营情况正常，受业务调整及疫情防控等因素影响，经营业绩有所波动，上市公司具备持续经营能力，经营情况未发生重大不利变化。

（三）本次交易的定价依据及其合理性

根据苏州绿脉以及姚建华的说明，本次交易价格系对标前次交易价格并综合考虑本次交易架构，经双方协商确定。

2021年12月，苏州绿脉以15.00元/股的价格受让上市公司5%股份。自前次交易实施至今，上市公司经营情况未发生重大不利变化，2021年度实现扭亏为盈，交易双方均认可和顺电气的股价被低估。

此外，根据苏州绿脉与姚建华签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》，苏州绿脉拟通过协议转让的方式受让姚建华持有的和顺电气5%股份；姚建华拟自签署交易完成过户之日起放弃其持有的和顺电气剩余23.85%股份相应的表决权；本次表决权放弃安排之对价已被《股份转让协议》项下股份转让价款所涵盖，苏州绿脉无需向姚建华支付《表决权放弃协议》项下任何安排之对价。

因此，本次股份转让价格还涵盖了姚建华表决权放弃安排之对价，且其拟放弃表决权的股份数量较多，将同时失去对上市公司的控制权，故本次交易定价较市场价存在一定溢价具有合理性。

问题4.苏州绿脉目前无实际业务和经营人员。前期你公司关注函回函显示，苏州绿脉及其股东在新能源领域具有人才、技术、管理、市场优势和重要的战略资源。请补充说明苏州绿脉的历史沿革、主营业务发展过程和生产经营状况、人员状况、资产状况、资金状况等，详细论述苏州绿脉及其股东的人才、技术、管理、市场优势和战略资源，是否具备经营管理上市公司的经验和能力，苏州绿脉及其股东参与本次交易的具体原因。

回复：

（一）苏州绿脉的历史沿革

1、2020年11月，苏州绿脉设立

2020年11月20日，绿脉控股、星舰工业、相城实业、东挺河科技共同设立苏州绿脉，设立时苏州绿脉的股权结构如下：

2、2021年11月，第一次股权转让

2021年，绿脉控股与绿脉产融签订《股权转让协议》，绿脉控股将其持有的苏州绿脉股权31,500万元（占公司注册资本的45%，其中实缴13,500万元，未缴18,000万元）以人民币14,283万元的价格转让给绿脉产融。

2021年11月25日，苏州绿脉股东签署《其他股东同意转股的声明》，星舰工业、相城实业和东挺河科技均同意上述股权转让，并放弃优先购买权。

截至本回复出具日，苏州绿脉的股权结构如下：

3、苏州绿脉减资事项

根据苏州绿脉全体股东绿脉产融、星舰工业、相城实业、东挺河科技签订的《股权回购及减资协议》，苏州绿脉将以减资的方式回购相城实业、东挺河科技所持有的苏州绿脉全部股权。苏州绿脉已作出股东会决议，同意上述减资方案。截至本回复出具日，该减资事项尚未进行减资公告及工商变更程序。

减资完成后，苏州绿脉注册资本将减少至人民币52,500万元，股东减少为两名，变更后的股权结构如下：

上述减资及回购事项实施完毕后，绿脉产融将成为苏州绿脉的直接控股股东，持有苏州绿脉60%股权，同时中城工业将通过绿脉产融、星舰工业合计控制苏州绿脉100%股权，仍为苏州绿脉间接控股股东。

（二）苏州绿脉及中城工业相关情况

1、苏州绿脉的定位及具体情况

根据苏州绿脉提供的相关说明，苏州绿脉定位为中城工业电气产业总部基地，拟整合集团下智能电气产业资源和新能源产业投资项目资源，依托长三角地区资源稳步发展，并逐步拓展到全国市场。

根据苏州绿脉提供的2021年度审计报告及2022年1-9月财务报表，2021年度及2022年1-9月，苏州绿脉主要财务数据如下：

单位：万元

由上表并根据苏州绿脉出具的说明，截至2022年9月30日，苏州绿脉资产负债率较低，资产状态良好。苏州绿脉的主要定位为中城工业电气产业总部基地，承担整合资源、投资管理等职责，由于成立时间较短，目前收入规模相对较小，2021年度及2022年1-9月，苏州绿脉的营业收入有所波动，主要为零星汽车零部件销售收入。

截至本回复出具日，苏州绿脉董事长为何德军，曾在南车株洲电力机车有限公司、中车产投任职多年，具有丰富的新能源领域投资经验；苏州绿脉总经理为傅冠生，深耕制造业约三十年，先后在株洲电力机车配件总公司、株洲联诚集团有限公司、中车株洲电力机车有限公司分公司、宁波中车新能源科技有限公司、中城工业集团有限公司等平台担任厂长、总工程师、高级管理人员，具有丰富的管理经验。

综上，苏州绿脉资产状况良好，经营稳步发展，其管理团队具备一定的与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力。

2、中城工业具体情况

根据中城工业出具的说明，中城工业为苏州绿脉间接控股股东，是中车集团与长三角区域地方国资、战略投资人合作发起设立的混合所有制企业，承载着“央企混改试验田、国有资本创新探路者”的使命，致力于智能制造产业投资和区域传统产业转型升级服务。

（1）人才优势

中城工业集团内汇集了大量来自国内外的新能源汽车整车及系统，机电成套装备与部件、机加工与电气化、产业金融人才。中城工业拟在本次交易完成后，对上市公司董事会进行改选，通过提名董事等形式，从集团内部选拔和外部引进，向上市公司输送优秀人才，协助上市公司构建更具竞争力的经营团队。

（2）技术优势

中城工业依托装备应用优势和产业投资，在新能源领域具备一定的技术积累和产业资源优势。

中城工业已与同济大学合作组建非法人独立研究机构“同济大学中车捷运研究院”作为中央研究院，旨在发挥中车交通装备创新与丰富的项目管理经验，依托同济大学科研人才优势，开展绿色智能交通基础性技术创新平台建设、装备关键技术研发和科研成果应用转化等工作。研究院内设以绿色智能交通装备及系统集成创新为核心的“五所一中心”，打造企业中央研究院体系。研究院技术委员会主任由中国工程院副院长钟志华院士担任，汇集了国内各路优秀的专家学者。

本次收购完成后，依托间接控股股东中城工业及其与同济大学共同打造的中车捷运研究院，上市公司将得到更多围绕相关的研发技术指导及支持，有利于公司吸引高层次的技术人才，开发具有市场先进性的技术产品，积极对接和开拓新的市场。

（3）管理优势

中城工业的管理机制存在一定优势，兼具“规范性”与“灵活性”。

中城工业是中车集团与长三角区域地方国资、战略投资人合作发起设立的混合所有制企业。管理的规范性方面，中城工业始终坚持党的领导，充分发挥企业党委领导作用，积极落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿企业管理全过程，同时按照建立现代企业制度的要求，完善内部管理，提高经营水平，自觉接受国资监管部门的指导和监督。管理的灵活性方面，中城工业在员工薪酬、选人用人、激励机制等管理机制，公司章程赋予董事会、经营层在企业日常经营上一定的自由裁量权。区别于传统国有企业，中城工业完全实施“企业市场化运作、经营管理者市场化选聘、职业经理人制度、薪酬分配差异化、员工能进能出”的市场化管理机制。

此外，中城工业旗下已有2家上市公司管理经验，分别为方正电机（002196.SZ）、星光农机（603789.SH）。中城工业及相关员工熟悉上市公司相关法律法规，具备经营管理上市公司的经验，有能力胜任上市公司的管理工作。

（4）市场优势和战略资源

中城工业聚焦长三角、辐射全国，拥有丰富的全国性市场资源。中城工业已与上海、江苏、浙江、江西、湖北、山东、山西等多个省份及其地区形成了良好的合作关系和产业投资，包括但不限于政府服务与设备采购、战略投资入股、产业基金组建、供应链等维度进行深度合作。

中城工业具备良好的产业端战略资源，目前已发展成为面向汽车与农机、电梯与升降、电气与能源、城市智慧运维、产业金融与股权投资等板块，下属2家A股上市公司和多家子公司的集团型企业。

本次收购完成后，上市公司可通过中城工业大产业平台、各地方政府平台的推荐和背书，进一步与各大主机厂、系统集成供应商及整车厂建立起更为密切的供应链合作关系，在传统电气装备产业领域取得更多优质客户及订单。同时，公司将依托集团新能源装备应用资源和技术、产业资源储备，积极开拓新产业方向，逐步转型为一家数字化新能源系统解决方案企业。

综上所述，苏州绿脉及其股东具有人才、技术、管理、市场优势和战略资源，并具备经营管理上市公司的经验和能力。

（三）苏州绿脉及其股东参与本次交易的具体原因

根据上市公司的定期报告，上市公司的主营业务产品为电力成套设备、新能源汽车充电桩，以及光伏电站建设项目。近年来受国内疫情及行业竞争加剧的叠加影响，上市公司经营增长动能不足，经营业绩有所波动，上市公司原实际控制人姚建华有意出让其所持有的部分上市公司股权，并将上市公司经营管理权、控制权出让给具有资金实力、市场资源、管理经验的承接方。

根据苏州绿脉出具的相关说明，本次交易完成前，苏州绿脉持有上市公司15%股权，为上市公司第二大股东。基于对上市公司经营状况的了解和对未来发展的信心，苏州绿脉及其股东拟取得上市公司控制权，凭借在行业内的资源优势及自身运营管理经验，积极推动上市公司的市场开拓、产品结构及产业技术升级，从而推动上市公司持续、高质量发展。

问题5. 公告显示，本次交易完成后，苏州绿脉将成为公司的控股股东，中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）成为公司间接控股股东，苏州绿脉及中城工业无实际控制人，因此公司无实际控制人。中城工业主要股东为中车产业投资有限公司、绿脉控股集团有限公司，分别持股30.08%。

（1）请补充说明顾一峰、何德军的职业经历和基本情况，顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职和持股情况，是否实际控制苏州绿脉。

回复：

（一）顾一峰、何德军的职业经历和基本情况

根据顾一峰、何德军出具的说明，顾一峰、何德军的职业经历和基本情况如下：

1、顾一峰的职业经历和基本情况

（1）基本情况

顾一峰，男，汉族，1977年5月出生，浙江宁波人，中共党员，大学学历。

（2）职业经历

顾一峰近十年的主要任职经历如下：

2、何德军的职业经历和基本情况

（1）基本情况

何德军，男，汉族，1974年9月出生，湖南常德人，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。

（2）职业经历

何德军近十年的主要任职经历如下：

（二）顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职和持股情况

1、顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职情况

根据顾一峰、何德军出具的关于其任职和持股情况的说明，顾一峰及何德军在苏州绿脉上层股东中的任职情况如下：

2、顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的持股情况

根据苏州绿脉及其上层股东提供的公司章程等资料以及对国家企业信用信息公示系统（）上公开信息的查询以及顾一峰、何德军出具的关于其任职和持股情况的说明，顾一峰及何德军均未直接持有苏州绿脉的股份，顾一峰及何德军在苏州绿脉上层股东中的持股情况如下：

注：宁波中车股权投资管理基金有限公司系持有中车产投3.04%股权的股东工融金投一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

（三）顾一峰、何德军并未实际控制苏州绿脉

根据苏州绿脉及其上层股东提供的公司章程等资料以及对国家企业信用信息公示系统（日出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司控制权变更相关事项之专项核查意见》，苏州绿脉不存在实际控制人，且顾一峰、何德军持有的苏州绿脉上层股东的股份均不足以对苏州绿脉产生实际控制，顾一峰和何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职也均不会对苏州绿脉董事会产生实际控制。

1、不会对苏州绿脉的股权产生实际控制

（1）顾一峰在苏州绿脉上层股东的持股不会对苏州绿脉股权产生实际控制

基于本回复函“六、《问询函》问题五”之“（二）顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职和持股情况”之“2、顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的持股情况”中所示，顾一峰持有苏州绿脉上层企业上海德丰敏52.95%的股份，宁波桓峰62.33%的股份、德丰荣59%的股份以及宁波中车股权投资管理基金有限公司6.67%的股份。

①　上海德丰敏的控制权

根据《上海德丰敏企业管理顾问中心（有限合伙）合伙协议》以及对国家企业信用信息公示系统（%的股份，上海德丰敏的全体合伙人关于重大事项的决策权安排详见下表所列：

据此，德丰荣系上海德丰敏的执行事务合伙人，负责上海德丰敏的日常运营以及对外代表上海德丰敏签署相关文件，德丰荣对上海德丰敏持有控制权。

②　宁波桓峰

根据《宁波桓峰资产管理中心（有限合伙）合伙协议》以及对国家企业信用信息公示系统（%的股份。宁波桓峰的全体合伙人关于重大事项的决策权安排详见下表所列：

据此，德丰荣系宁波桓峰的执行事务合伙人，负责宁波桓峰的日常运营以及对外代表宁波桓峰签署相关文件，德丰荣对宁波桓峰持有控制权。

③　德丰荣的控制权

根据对国家企业信用信息公示系统（）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。据此，除对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改公司章程的决议，顾一峰实际支配的表决权足以对德丰荣的股东会决议产生重大影响，因此顾一峰为德丰荣的实际控制人。

④　宁波中车股权投资管理基金有限公司的控制权

根据对国家企业信用信息公示系统（%股权，不足以对宁波中车股权投资管理基金有限公司以及其担任执行事务合伙人的工融金投一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）产生控制。

综上，顾一峰直接以及通过德丰荣间接持有上海德丰敏共计53.01%的财产份额，持有宁波桓峰共计79.00%的财产份额，且德丰荣为上海德丰敏及宁波桓峰的执行事务合伙人，持有上述合伙企业的控制权，因此顾一峰能够控制其持有股权的德丰荣、上海德丰敏以及宁波桓峰。

但根据对国家企业信用信息公示系统（）上公开信息的查询，截至本回复出具日，顾一峰持有控制权的企业在苏州绿脉上层的股权结构如下图所示：

基于上述，顾一峰作为绿脉控股的实际控制人，持有绿脉控股的实际控制权，但中城工业的主要股东中车产投及绿脉控股中的任何一方均无法单独控制中城工业及其下属企业绿脉产融，绿脉产融的唯一股东中城工业无控股股东、无实际控制人。因此，由中城工业间接控股的苏州绿脉亦无实际控制人，顾一峰在苏州绿脉上层股东的持股不会对苏州绿脉产生实际控制。

（2）何德军在苏州绿脉上层股东的持股不会对苏州绿脉股权产生实际控制

基于本回复函“六、《问询函》问题五”之“（二）顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职和持股情况”之“2、顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的持股情况”中所示，何德军持有苏州绿脉上层股东德丰荣20%的股份。

①　德丰荣的控制权

根据德丰荣现行有效的公司章程以及对国家企业信用信息公示系统（%股权，不足以对德丰荣产生控制。

综上，何德军持有的苏州绿脉上层股东的股份均不会对其上层股东产生控制权，且该上层股东对于苏州绿脉也不足以产生控制权，因此，何德军在苏州绿脉上层股东的持股不会对苏州绿脉产生实际控制。

2、不会对苏州绿脉董事会产生实际控制

基于本回复函“六、《问询函》问题五”之“（二）顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职和持股情况”之“1、顾一峰、何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职情况”中所示，顾一峰、何德军的任职对于苏州绿脉及其上层股东的董事会决策权的影响具体如下：

（1）顾一峰在苏州绿脉及其上层主要股东的任职对于其董事会决策的影响

（2）何德军在苏州绿脉及其上层主要股东的任职对于其董事会决策的影响

由于绿脉产融、绿脉控股、绿脉企发及德丰荣的执行董事决定/董事会决策结果均无法对苏州绿脉的董事会决策形成决定性的影响，因此，顾一峰和何德军在苏州绿脉及其上层股东的任职不会对苏州绿脉董事会产生实际控制。

根据何德军、顾一峰出具的说明，其严格遵守任职公司章程的规定，独立履行董事职责，不存在被任何主体影响其履行董事职责的情形；与公司股东、其他董事之间不存在一致行动关系或表决权委托安排；与公司股东、其他董事之间不存在与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在其作为管理层成员单独控制或联合其他管理层控制或与公司股东共同控制公司的情形。

基于上述，顾一峰、何德军对于苏州绿脉不存在实际控制。

（2）请结合苏州绿脉股东持股比例，董事会成员构成及推荐和提名主体，过往决策情况，中城工业股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托，苏州绿脉是否存在被管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，并结合上述情况说明苏州绿脉及上市公司认定为无实际控制人的依据是否充分、合理。

回复：

（一）苏州绿脉股东的持股比例

根据苏州绿脉现行有效的公司章程及股东名册，截至回复之日，苏州绿脉股东的持股比例情况如下：

（二）苏州绿脉董事会成员构成及推荐和提名主体

根据苏州绿脉提供的关于董监高情况的说明，苏州绿脉董事会成员构成及推荐和提名主体的情况如下：

（三）苏州绿脉过往决策情况

根据苏州绿脉提供的股东会决议、董事会决议以及监事会决议文件，苏州绿脉股东会自成立以来审议的议案均取得全体股东的一致同意；苏州绿脉董事会自成立以来审议的议案均取得全体董事的一致同意；苏州绿脉监事会自成立以来审议的议案均取得全体监事的一致同意。

（四）中城工业股东之间不存在一致行动协议或约定、表决权委托

根据中城工业全体股东出具的说明，除吴江投资与长三角投资存在受同一主体共同控制以及部分董事同时兼任两家公司董事的情形外，各股东投资中城工业系公司独立行为，与中城工业的其他股东之间不存在控制关系或受同一主体共同控制的情形，亦不存在中城工业的其他股东以及直接或间接控制该股东的主体的董事/执行事务合伙人(委派代表)、监事、高级管理人员在我司担任董事、监事、高级管理人员的情形；与中城工业的其他股东之间不存在已经签署或即将签署一致行动协议的安排，不存在与中城工业相关的委托持股或股东权利(包括但不限于表决权)委托安排，亦不存在通过协议约定等安排扩大我方或其他方股东所能够支配的中城工业表决权数量的情形；不存在与中城工业管理层或者中城工业其他股东共同控制中城工业的情形或意图。各股东与中城工业其他股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系的情形。

据此，除吴江投资、长三角投资存在一致行动关系外，中城工业其他股东之间不存在一致行动协议或约定以及表决权委托安排的情况。

（五）苏州绿脉不存在被管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况

1、苏州绿脉不存在被管理层控制的情况

根据苏州绿脉董事出具的说明，苏州绿脉的董事均遵从苏州绿脉公司章程的要求，履行董事职责；与苏州绿脉其他董事之间不存在一致行动关系或表决权委托安排；与苏州绿脉股东、其他董事之间不存在与苏州绿脉经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制或管理层与股东共同控制的情形；与苏州绿脉股东、其他董事之间不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。

根据苏州绿脉的公司章程，苏州绿脉的重大财务和经营决策权均由股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配其重大的财务和经营决策的情形。

据此，公司认为，苏州绿脉不存在被管理层控制的情况。

2、苏州绿脉不存在被多个股东共同控制的情况

根据苏州绿脉在《详式权益变动报告书中》披露了其股权结构如下：苏州绿脉无直接控股股东；中城工业通过绿脉产融和星舰工业间接控制苏州绿脉75%股权，为苏州绿脉的间接控股股东；因中城工业无实际控制人，苏州绿脉无实际控制人。

同时，根据苏州绿脉股东出具的说明，其持有的苏州绿脉股权权属清晰，不存在受苏州绿脉的其他股东及其上层权益主体的委托代为持有苏州绿脉股权的情形；与苏州绿脉的其他股东以及董事和高级管理人员不存在一致行动关系或表决权委托安排，不存在联合苏州绿脉的其他股东以及董事和高级管理人员共同控制苏州绿脉的合意、协议或安排。

据此，公司认为，苏州绿脉不存在被多个股东共同控制的情况。

3、苏州绿脉不存在管理层与股东共同控制的情况

基于上述苏州绿脉公司章程、董事提名情况、过往决策情况以及董事及股东出具的说明，公司认为，苏州绿脉不存在被管理层与股东共同控制的情况。

（六）苏州绿脉及上市公司认定为无实际控制人的依据是否充分、合理

结合律师于2022年11月11日出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司控制权变更相关事项之专项核查意见》并综上所述，苏州绿脉及上市公司认定为无实际控制人的依据充分、具有合理性。

问题6. 请结合上述问题的回复，核实前期你公司公告及回复我部关注函的相关内容是否真实、准确、完整。

回复：

经核实，公司前期相关公告及回复内容真实、准确、完整，不存在需要更正及补充之处。

苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十三日

本版导读

2022-12-14

2022-12-14