上海宏达新材料股份有限公司 关于使用自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含控股子公司）拟在金融机构购买低风险理财产品，额度为20,000万元，期限为自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会决议之日止。同时为了降低公司融资成本和财务费用，同意公司因日常经营需要在银行开具银行承兑汇票时以低风险型理财产品或存单进行质押。公司购买的理财产品将根据具体情况以临时公告或在定期报告中披露。该议案需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、拟使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况
（一）投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行委托理财，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以在授权期限内滚动使用。
（三）投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期低风险理财产品，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。公司承诺委托理财的产品不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》涉及的风险投资品种；如需进行风险投资的，应符合深交所的相关规定并经公司董事会、股东大会另行审议。
（四）委托理财的期限：自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会决议之日止有效。有效期内，公司根据资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。
（五）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金。
（六）关联关系：公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。
（七）其他：同时为了降低公司融资成本和财务费用，同意公司因日常经营需要在银行开具银行承兑汇票时以低风险型理财产品或存单进行质押。
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（八）前十二个月理财产品购买情况
2022年1月至披露日，公司无购买理财产品的情况。
二、投资审批、决策与管理程序
（一）风险分析
1、投资风险：公司投资短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规变化的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险：因资金存放或监管工作不到位，导致资金被挪用或被占用的风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取的措施如下：
公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（2）财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；
（3）公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
（4）独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部核实的基础上，有权在必要时由两名以上独立董事提议聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。
（5）监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督。
3、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司本次拟运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。通过适度的委托理财，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事的意见
独立董事对自由资金进行投资理财的事项发表了独立意见：认为在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟使用额度不超过人民币20,000万元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品，整体风险可控，有助于提高资金的使用效率，增加现金资产的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。为此，我们同意该议案内容。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项之独立意见
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-011
上海宏达新材料股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司硅橡胶进出口业务规模的拓展，公司外币结算业务日益频繁。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，积极应对汇率市场变动带来的风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元、英镑等。公司（含下属子公司）拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，每个会计年度公司（含下属子公司）累计开展的外汇套期保值业务总额不超过五千万元人民币的等值外币。开展外汇套期保值业务，公司（含下属子公司）除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
3、期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总经理或总经理授权的人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议外汇套期保值业务额度的股东大会审议通过之日止。
4、交易对方
银行等金融机构。
三、外汇套期保值的风险分析
公司（含下属子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，具体如下：
1、汇率大幅波动风险
在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险
外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定；
2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失；
3、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、独立董事的专项说明及独立意见
1、公司已制定《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定；
2、在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，符合公司和全体股东的利益；
3、不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，开展外汇套期保值业务。
因此，我们同意将开展外汇套期保值业务的事项提交公司2022年年度股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司开展外汇套期保值业务
八、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项之独立意见
3、第六届监事会第十五次会议决议
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-012
上海宏达新材料股份有限公司
关于公司及全资子公司申请综合授信
并提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟申请担保总额度预计为人民币 20,000万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产比重的215.92%，担保总金额已超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。
敬请投资者关注担保风险。
一、申请综合授信额度情况概述
为满足日常经营及业务发展需要，公司及全资子公司（包括现有及授信有效期内新设立/投资的各级全资子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度。上述申请授信事宜尚需公司及全资子公司与金融机构协商签署相关合同，授信额度、授信期限等具体信息将以最终签订的合同为准。授信有效期内，授信额度可循环使用。
申请综合授信事宜需经公司2022年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的授信计划日。在不超过上述授信金额的前提下，由董事会授权总经理或其授权的其他人士在授信期限内代表公司签署上述授信额度内的相关文件。
二、提供担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足全资子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司（包括现有及担保有效期内新设立/投资的各级全资子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过人民币2亿元的担保。
本次担保事项经公司2022年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日。上述担保事项经2022 年年度股东大会审议通过后，由董事会授权总经理或其授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。
*尚未有具体分配额度
（二）被担保人的基本情况
被担保人（包括现有及担保有效期内新设立/投资的各级全资子公司）主要情况如下：
1、东莞新东方科技有限公司
成立日期：2004年3月4日
法定代表人：王文明
注册资本：8000万元人民币
注册地址：广东省东莞市黄江镇田心北门巷53号
经营范围：生产和销售矽胶、硅油;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
东莞新东方为公司全资子公司。截至2022年12月31日，东莞新东方总资产30,224.49万元，净资产13,793.03万元，总负债16,431.46万元。
2、漳州新东达新材料有限公司
成立日期：2022年5月19日
法定代表人：许学军
注册资本：1000万元人民币
注册地址：福建省漳州台商投资区角美镇中闽大道72号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
漳州新东达为东莞新东方全资子公司，即公司二级全资子公司。截至2022年12月31日，漳州新东达总资产1,538.52万元，净资产914.82万元，总负债623.7万元。
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保金额为公司根据全资子公司日常经营需要提供的预计额度。上述事宜经股东大会审议通过后，尚需与银行等金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、期限、方式等条款将在上述预计范围内，以公司及全资子公司的实际需求确定。
四、董事会意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过上述申请综合授信及提供担保额度预计事项。董事会认为：向银行等金融机构申请授信及提供担保符合公司及全资子公司的日常经营需要，有利于推动公司及全资子公司的业务发展。
公司独立董事发表了独立意见：公司为全资子公司提供融资授信担保是为满足全资子公司业务发展的正常需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，同意公司董事会将议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前公司及全资子公司无对外担保情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项之独立意见
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-013
上海宏达新材料股份有限公司关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称：宏达新材或公司）于2023年4月10日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（处罚字〔2023〕24 号）（以下简称“行政处罚决定书”）。公司于2023年4月28日召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司根据行政处罚决定书对前期会计差错进行了更正，并对公司2019年、2020年、2021年度财务报表进行了追溯调整。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等相关规定，本公司现将前期重大差错更正事项说明如下：
一、 前期会计差错更正的原因及内容
1、行政处罚决定书的相关内容
宏达新材于2023年4月10日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书。决定书所述公司涉嫌违法的事实如下：
（1）本公司未按照规定披露实际控制人。
（2）宏达新材涉嫌2019年至2020年年度报告虚增收入、利润。认定专网通信业务是不具有交易实质的自循环业务。2019年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入24,654.98万元，成本21,683.10万元，虚增利润总额2,971.88万元。2020年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入48,900.38万元，成本38,555.63万元，虚增利润总额10,344.75万元。
（3）宏达新材涉嫌2020年年报未计提商誉减值，虚增利润。宏达新材公司2020年涉嫌违反《企业会计准则第8号---资产减值》第十八条规定，导致公司未计提商誉减值，虚增利润7,580.00万元。
2、追溯调整的说明
行政处罚决定书所述：“2019年1月，隋田力通过成为宏达新材的实际控制人,将上述自循环专网通信业务引入宏达新材。上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司为自循环业务核心公司，执行资金池及产品拆解功能。新一代专网通信技术有限公司、江苏迈库通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司为业务通道公司，以资金过账和合同单据流转的方式参与自循环贸易，并收取1.5%-2%通道费。上述公司均受隋田力控制，为宏达新材的关联方。宏达新材专网通信产品组业务形成闭环。”
通过行政处罚决定书对专网通信业务自循环模式的认定，并结合对公司账簿、会计凭证、合同等相关资料的核查和咨询相关人员。从整体上看宏达新材为专网通信业务资金循环的一个环节。主要通过大比例（70%-100%）预付原材料款造成经营现金流的大量流出，再通过应收账款的部分收回作现金流的补充。2021年专网通信事件暴雷后，被套取资金的损失主要体现在应收账款和预付材料款难以追回、基站产品及其主材因无终端市场而无法变现，导致宏达新材计提了大额的信用减值准备和资产减值准备。
鉴于公司目前的实际控制人由隋田力变更为朱恩伟先生，公司涉及专网业务的采购和销售的交易对手背后的实际控制人均为隋田力及其控制的公司，专网通信业务虚增的利润实际为宏达新材在隋田力及其所控公司操纵的自循环业务中形成的资金结存，按照北京市双高律师事务所出具的《关于上海宏达新材料股份有限公司子公司收购及涉专网事项法律分析报告》再偿付给隋田力及其控制的公司的可能性很小。我们认为该业务涉及的专网设备核心部件采购、专网设备销售及存货减值应作为一揽子事项进行会计处理，前期形成的账面利润及其现金可以视同对公司后期存货和应收账款减值的对冲项。
由于公司2019年末没有专网设备存货，应收账款后期均收回，公司在追溯调整中使用“其他流动负债”科目作为专网通信虚增利润过渡科目，并在2020年累计冲减了资产减值。2021年度参照2019-2020年度对专网通信业务的判断对涉及的相关业务进行了调整。
二、 前期会计差错更正对合并报表的影响
1、2019年度会计差错更正对会计报表的影响：
1）对合并资产负债表的影响 单位：元
2）对合并利润表的影响
3）对合并现金流量表的影响
2、对2020年资产负债表和利润表的影响
1）对合并资产负债表的影响
2）对合并利润表的影响
3）对合并现金流量表的影响
3、对2021年资产负债表和利润表的影响
1）对合并资产负债表的影响
2）对合并利润表的影响
3）对合并现金流量表的影响
三、会计师事务所就更正事项出具专项说明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期差错更正及追溯调整事项出具了专项说明。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（号）。
四、董事会的意见
董事会认为，公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，公司本次前期会计差错更正是必要的、合理的。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
五、独立董事的意见
公司本次会计差错更正是基于客观公允地反映公司实际经营情况和财务状况的主旨，符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们同意本次会计差错更正事项。
六、监事会的意见
公司监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。因此，监事会同意本次前期会计差错更正事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宏达新材料股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（利安达专字【2023】第2169号）
上海宏达材料股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-016
上海宏达新材料股份有限公司关于召开
2022年年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告已于 2023年4月29日披露，为了让广大投资者进一步了解公司 2022年年度报告和经营情况，公司定于2023年5月24日（星期三）下午15:00至17:00 时在全景网举办2022年度业绩说明会。
本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投
资者关系互动平台”（年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
（问题征集专题页面二维码）
特此公告！
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-017
上海宏达新材料股份有限公司
关于收购上海观峰信息科技有限公司
之标的资产减值测试的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购的基本情况
（一）方案概要
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日召开第五届董事会第十六次会议并于2019年9月25日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司将以现金方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“宁波骥勤”）所持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”） 95％的股权以及江苏卓睿控股有限公司（以下简称“江苏卓睿”）所持有的上海观峰5％的股权，收购价格为人民币22,500万元。
（二）交易实施情况
1.交易资产过户情况
2019年10月16日，各方根据《关于上海观峰信息科技有限公司股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）约定完成对标的资产上海观峰的工商变更，上海观峰成为公司全资子公司。
2.现金支付情况
①《股权收购协议》关于支付进度的约定
a.在2019年12月31日之前，公司向交易对手方支付11,500万元（其中向宁波骥勤支付10,925万元，向江苏卓睿支付575万元）。
b.在上海观峰的2019年度审计报告出具后的15个工作日内，公司向交易对手方支付2,000万元（其中向宁波骥勤支付1,900万元，向江苏卓睿支付100万元）。
c.在上海观峰的2020年度审计报告出具后的15个工作日内，公司向交易对手方支付4,000万元（其中向宁波骥勤支付3,800万元，向江苏卓睿支付200万元）。
d.在上海观峰的2021年度审计报告出具后的15个工作日内，公司向交易对手方支付5,000万元（其中向宁波骥勤支付4,750万元，向江苏卓睿支付250万元）。
②目前为止支付情况
公司目前为止已支付上述a/b款项，共计13,500万元；上述c/d款项尚未支付，共计9,000万元。
二、减值补偿安排
（一）资产减值需补偿金额
根据《股权收购协议》约定，公司应当在业绩承诺期届满后对上海观峰进行减值测试，具体将由公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对上海观峰资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报中就标的资产减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（二）减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定业绩承诺方应补偿的关于标的资产减值的现金金额后，业绩承诺方应在收到公司发出的资产减值现金补偿书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。
三、本报告编制依据
本公司宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司以及江苏卓睿控股有限公司签订的现金收购上海观峰信息科技有限公司股权的协议。
四、减值测试过程
1、收购观峰时，公司聘请上海东洲资产评估有限公司出具《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0633号）：评估基准日为2019年04月30日，主要采用收益法，被评估单位股东全部权益价值为人民币20,000.00万元。原股东缴足注册资本金2500万元后，经交易双方协商，上海观峰100%股权作价22,500.00万元。
2、本公司聘请杭州禄诚资产评估有限公司（以下简称禄诚评估）对上海观峰2021年 12 月 31 日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕018号），评估报告所载上海观峰 2021 年 12 月 31 日全部股东权益价值评估结果为-10,739.74万元。
3、本次减值测试过程中，公司已对禄诚评估的工作履行了以下程序：
（1）已充分告知禄诚评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求禄诚评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上海东洲资产评估有限公司出具的《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0633号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据本次评估结果及上海观峰交易对价计算是否发生减值。
五、减值测试结论
1、由于公司于2023年4月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕24 号），在本次减值测试过程中杭州禄诚资产评估有限公司已经注意该特殊事项，并根据上海观峰在2021年12月31日的现状。禄诚评估公司出具了《上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕018号）。本次评估与收购时评估报告的重大差异为评估方法的选择上本次评估为资产基础法、收购评估时为收益法，两次评估的评估假设、评估参数、评估依据和评估方法均不一致。本次评估上海观峰股东全部权益评估价值为-10,739.74万元，与收购交易对价相比发生减值。
2、通过以上工作，本公司认为，截至 2021 年 12 月 31 日，上海观峰全部股东权益价值为 -10,739.74万元，扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。低于交易对价 22,500万元，发生减值33,239.74万元【期末标的公司减值额=标的资产交易价格（22,500万元）-期末标的资产评估值（-10,739.74）=33,239.74万元】。
3、《股权收购协议》约定：业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过本次获得的全部交易对价，即不超过人民币22,500万元。
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2023年4月29日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-018
上海宏达新材料股份有限公司
关于收购上海观峰信息科技有限公司之
股权业绩承诺实现情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
根据上海宏达新材料股份有限公司（以下简称公司或宏达新材）2019年第四次临时股东大会决议《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金收购的方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“骥勤投资”）持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）95%股权和江苏卓睿控股有限公司（以下简称“卓睿控股”）持有的上海观峰5%股权。本次交易完成后，公司将持有上海观峰100%股权。结合交易标的公司股权价值评估结果和评估基准日后股东对标的公司的出资情况，经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易对价为22,500万元。
二、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据骥勤投资、卓睿控股、上海观峰与公司签署的《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》中有关条款规定,上海观峰实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年度不低于900万元、2020年度不低于1,950万元、2021年度不低于2,300万元。如未完成上述业绩承诺，宁波骥勤、江苏卓睿将依约对公司进行补偿。上述净利润指上海观峰在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。
三、业绩承诺补偿的主要条款
2019年9月9日，宏达新材（甲方）与交易对方宁波骥勤（乙方）、江苏卓睿（丙方）和上海观峰（丁方）签署了《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》中条款4、本次交易的业绩补偿、减值测试补偿方案的主要内容如下：
（一）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2019年实施完毕，则业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年。如果本次交易未能在2019年实施完毕，业绩承诺期相应顺延至交易实施完毕当年及其后两个会计年度。
（二）承诺净利润数
宁波骥勤、江苏卓睿作为本次交易的业绩承诺方，承诺上海观峰2019年、2020年、2021年实现的经审计的净利润将分别不低于900万元、1,950万元、2,300万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
宏达新材与业绩承诺方同意，在本次交易实施完毕后3年内，即2019年、2020年、2021年，公司将在年度报告中单独披露上海观峰在业绩承诺期内扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由宏达新材聘请具有证券业务资质会计师事务所对此出具专项审核报告。
（四）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1、补偿金额
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如上海观峰截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（即5,150万元）×业绩承诺方所出售标的资产的交易价格（即22,500万元）－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
2、补偿金额的支付及操作程序
（1）如发生需要进行业绩补偿的情形，公司有权在尚未向业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于上海观峰的专项审计报告出具后的10个工作日内，由宏达新材、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认，并由宏达新材与业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。
（2）若按照上述（1）方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则业绩承诺方应当在公司与业绩承诺方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向公司一次性支付当期应当补偿的金额。
（五）减值测试补偿
1、资产减值需补偿金额
在业绩承诺期届满后应当对上海观峰进行减值测试，具体将由公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对上海观峰资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报中就标的资产减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定业绩承诺方应补偿的关于标的资产减值的现金金额后，业绩承诺方应在收到公司发出的资产减值现金补偿书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。
（六）补偿的其他规定
业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过本次获得的全部交易对价，即不超过人民币22,500万元；其中，业绩承诺方应当按照各自原持有上海观峰的股权比例情况按比例承担业绩补偿，业绩承诺方各自进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过在本次交易中获得的交易对价。
四、业绩承诺完成情况
公司于2023年4月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕24 号），《行政处罚决定书》记载：“2019年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入24,654.98万元、成本21,683.1万元，虚增利润总额2,971.88万元；2020年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入48,900.38万元、成本38,555.63万元，虚增利润总额10,344.75万元。宏达新材上述行为导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。”上海观峰2019年财务报表经公证天业会计师事务所审计并出具了苏公W【2020】A196号无保留意见审计报告；2020年数据经公证天业会计师事务所审计并出具了苏公W【2021】A195号无保留意见审计报告；2021年数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司对2019年、2020年、2021年财务数据在经审计的财务报表基础上，根据《行政处罚决定书》追溯调整公司财务报表，调整后上海观峰扣除非经常性损益后的税后净利润如下表：
公司认为：按《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》中有关条款规定,业绩承诺方骥勤投资、卓睿控股需合计对公司补偿差异金额22,500万元，业绩承诺方按各自原持有上海观峰的股权比例承担。
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2023年4月29日
本版导读
上海宏达新材料股份有限公司 关于使用自有资金进行投资理财的公告 2023-04-29
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